定增收购广药集团主业整体上市广药集团医药广药集团重组上市-【新闻】

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停牌近4个月，白云山A（000522）与广州药业（600332）的重组方案终于浮出水面。相关各方28日公告，广州药业拟以新增A股股份换股吸收合并白云山，换股吸收完成后，白云山全部资产、负债、权益、业务和人员将并入广州药业。同时，广州药业拟向广药集团发行A股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权。通过上述交易，广药集团将以广州药业为平台，实现其主营业务的整体上市。重组完成后，广州药业作为广药集团下属唯一的医药主业上市公司，将变更公司名称。 换股吸收白云山 根据重组预案，广州药业吸收合并白云山的换股价格为12.20元/股；白云山的换股价格为11.55元/股，由此确定白云山与广州药业的换股比例为1：0.95，即每股白云山股份换0.95股广州药业的A股股份。若在重大资产重组实施前，广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。 公告表示，为保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，两公司一致确认满足规定条件的广州药业异议股东享有异议股东收购请求权，可就其有效申报的每一股广州药业股份，在广州药业异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的现金对价，即A股人民币12.20元，H股港币5.54元。 白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权。享有现金选择权的白云山股东可以全部或部分行使现金选择权，可就其有效申报的每一股白云山的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，即每股11.55元，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。据介绍，白云山与广州药业一致同意，选择1-5家独立第三方作为现金选择权提供方。 白云山A表示，换股吸收合并有利于合并后存续公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于合并后存续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于合并后存续公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 广药集团将整体上市 根据预案，广州药业拟向广药集团非公开发行A股股份购买广药集团主要经营性资产，拟购买资产的预估值为人民币4.82亿元，合计拟作价4.38亿元，发行价格12.20元/股。重组预案实施后，广药集团有望成为继国药集团、上药集团和华润北药之后的第四大医药集团。 公告称，通过重大资产重组，广药集团主要医药资产和业务将集中于广州药业这一单一上市平台架构内。广州药业将拥有包括医药研发与制造、医药分销与零售在内的完整产业链。 广药集团原分散在广州药业及白云山这两家上市公司中的医药资产将纳入广州药业统一上市平台，并进行全面的梳理和整合。可基本解决广州药业与控股股东及其关联人存在的潜在同业竞争问题，进一步促进上市公司规范运作、提升治理水平。重组完成后，广州药业关联销售金额由重组前的5.44亿元降至3.51亿元，降低35.55%。 目前，广药集团共拥有注册商标417项，其中境内注册商标360项，境外注册商标57项。 本次重大资产重组中，除 王老吉 系列25项商标及广药集团许可王老吉药业在一定条件下独家使用的其他4项商标（共计29项）外，其余388项商标纳入拟购买资产范围。但为避免潜在的同业竞争，提高商标的使用效益，广药集团与广州药业签订商标托管协议书，约定协议有效期内广药集团将 王老吉 系列商标的相关权利委托给广州药业行使。 公告表示，本次重大资产重组事项已通过广东省国资委的预核准，资产重组预案已经广州药业第五届董事会第十三次会议、白云山第七届董事会2012年度第二次临时会议审议通过。但还需要获得国务院国资委等相关政府审批机关的批准或核准，审批进度可能对重组工作时间进度产生重大影响。公司股票将继续停牌。

(来源：中国食品机械设备网)

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