全通教育IPO涉嫌利益输送关联交易非关联化

投资时报李建华

广东全通教育股份有限公司6月21日在证监会网站披露了招股书申报稿，意欲闯关创业板。但本报记者调查发现，全通教育涉嫌将关联交易非关联化，关联人开展同类业务，成本费用无法分摊涉嫌利益输送；2010年施实股权激励股份支付未入帐，若按会计准则处理当年利润为负，将失去上市条件。上述两大硬伤将构成全通教育闯关之路两个难以逾越的实质性障碍。

关联交易非关联化涉嫌利益输送

广东全通教育从事家校互动信息服务，主营业务是综合利用移动通信和互联网技术手段，采用与基础运营商合作发展的模式，为中小学校（幼儿园）及学生家长提供沟通互动服务。

招股书显示，全通教育的主营业务中部分家校互动信息服务业务是在2007年和2008年陆续从全通数码转移而来。全通数码比全通教育更早涉足家校信息市场，对当时蓬勃发展的市场前景更加了解，全通数码为什么将其业务剥离给全通教育，其剥离价格是多少，全通教育对相关背景此只字未提。

值得注意的是2010年，全通教育董事长才将全通数码股权转让给张兵，并声称是无关联第三方。但从转让价格看，全通教育董事长转让给张兵的价格（59%的股权150 万）大幅低于其转让给另外一位接盘人的价格（1%的股权5 万），同时也低于另外一位股东转让给张兵的价格（40%的股权150 万）。

此外，张兵和全通教育董事长还共同持有正大企业管理和中青全通的股权。但招股书却称张兵为无关联第三方，这显属虚假陈述。

在招股书中，全通教育为了将关联关系非关联化，用很大篇幅说明全通教育与张兵的全通数码的业务差异。但本报记者查阅全通数码的业务发现，其主营业务产品是网上阅卷系统、教学质量监测与评估系统等，与全通教育主营业务的家校互动市场面对的是同样的学校客户市场。虽然全通教育一再强调其业务不同，但客户是一致的，从全通数码披露的业务来看，至少有部分业务双方捆绑在一起。

显然，在此种情况下，存在一次开发、两个公司同时开展业务的合作关系，但开发业务成本费用分摊的独立性将存在重大疑问，一旦全通教育上市必将涉嫌利益输送问题，严重损害股东利益。

一个重要的例证是，全通教育招股书披露，全通数码虽然早在2010 年12 月就已经更名为誉洲数码，但至今其网站名称仍为全通数码，网上也未能搜索到誉洲数码的任何信息。有合理理由怀疑，全通教育为了隐藏全通数码的同类关联业务此地无银三百两地临时在招股书中将其更名了；或者全通数码虽然已经更名，但是一直在利用其与全通教育的关联关系在开展业务。

不符合发行条件：股份支付未入账2010年净利为负

全通教育招股书显示，2010 年5 月25 日，王海(微博)芳、陈文彬、肖杰、刘慷、丁钧分别以增资价格确定为每1 元注册资本对价1 元现金方式出资100 万元，本次增资后全通有限注册资本2,000 万元，实收资本2,000 万元。

2010 年7 月21 日，陈炽昌将其持有的全通有限35%的出资以每1 元注册资本对价1 元现金方式转让给新进股东中山市优教投资管理有限公司、林小雅、万坚军、汪凌、周卫。

2011 年3 月30 日，广东中小企业股权投资基金有限公司和北京中泽嘉盟投资中心分别以3,000万元和2,000 万元增资全通教育，本次增资价格为6.2 元/股，定价依据为：以公司2010 年的归属于公司普通股股东的净利润为基础，以约10 倍的市盈率确定转让价格；值得注意的是，此事全通教育已经完成股改，股本从2000万扩大到了5000万。

按照《企业会计准则第 11 号-- 股份支付》相关要求和近期保代培训的一再重申，全通教育股权的公允价值与股权激励认购价之间的价差应该计入当期损益。全通教育在2010年以1元/出资额出让了1200万股。而两家创投的对应股改前的每出资额的公允价值为15.5元。股份支付应该确认的费用为1.74亿元。

而全通教育2010年的净利润为3717万元，扣除股份支付费用后，全通教育2010年实际净利润为亏损1.37亿元，这将直接导致全通教育不符合基本上市条件。

(投资时报)

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